Членот 4 став 2, предвидува ангажирање на посебно лице за извршување на услугата инвестиционо советување и управување со портфолио. Во случајот на услугата за инвестиционо советување – кога истата ја извршува брокерска куќа или овластена банка, предлагаме усогласување со Правилникот за кадровска, техничка и организациона оспособеност на овластено правно лице за вршење услуги со хартии од вредност. Имено во член 3 став 3 од Правилникот, за вршење на услугата инвестиционо советување согласно член 94 точка е) од Законот за хартии од вредност овластеното правно лице мора да има лице во редовен работен однос што има дозвола за работење на инвестиционен советник издадена од Комисијата, кое истовремено може да биде и лице кое ќе ги врши услугите предвидени во член 94 точки а) и ѓ). Со член 4 став 3 алинеа 3 за лицето кое ќе ја извршување услугата инвестиционо советување и управување со портфолио се предвидува услов од најмалку 6 месеци работно искуство во областа на управување со портфолио. Имајќи го во предвид степенот на развој на домашниот пазар на капитал и фактот дека овие услуги се во зародиш, цениме дека се уште не е создадена критична маса која го исполнува овој критериум, поради што предлагаме истиот да биде разлабавен во насока на опфаќање на работно искуство во областа на финансии. Во член 5 став 3 – се предвидува обврска за водење на евиденција на дадените налози од клиенти врз основа на личните препораки. Оваа обврска е многу тешко остварлива, со оглед на тоа што клиентот може да користи услуга на инвестиционо советување кај еден пазарен субјект, а донесените одлуки врз основа на препораките да ги реализира преку друг субјект – при што многу тешко може да се наметне обврска клиентот да го известува советникот за донесените и реализирани одлуки. Во член 11 став 1 точка 1, дефинирањето на вид на налог би требало да ги опфати и случаите кога налозите се реализираат на пазари преку шалтер или на странски берзи. Член 14 став 3 точка 3, предвидува своевиден due diligence на избраната деловна банка кај која се отвара наменската парична сметка. Во случајот на домашни деловни банки, фактот што тие дејствуваат во домашното окружување и се соодветно лиценцирани и под континуиран надзор на Народната банка која има увид во целокупната слика на работењето на банките, е поголем гарант за нивниот углед и адекватност од било какво преиспитување од страна на друштвата предмет на уредување на овој Правилник. Ваквото оптеретување е без конкретен ефект освен ако не се предефинира во насока на потесно оценување на соработката. Член 16 предвидува дополнителна обврска за надворешната ревизија, која особено во случајот на банките е и онака преобемна и скапа, и цениме дека би била неприфатлива за ревизорските куќи. Од тие причини предлагаме ова а обврска да се отстрани или евентуално да се надмине преку внатрешната ревизија. Во глава II.3 предлагаме замена на терминот „сопствени трансакции“ со „лични трансакции“, заради надминување на евентуална забуна дека истиот ги опфаќа и принципал трансакциите. Во врска со член 23, став 1 точка 4 – сметаме дека клиентот треба еднократно да се извести за веб страната на која може да пристапи до соодветните информации – при склучување на договор или при измена на веб адресата, и не нужно преку електронска пошта. Сметаме дека клиентот не се известува поединечно при секоја наредна промена на информациите, и доколку интенцијата на текстот е поинаква – истото треба да биде јасно прецизирано. Ограничување кое со член 31 став 2 се предвидува за друштвата за инвестиционо советување многу сериозно ги лимитира овие друштва во нивното работење, до таму што ја нарушува смислата на нивно постоење. Од тие причини сметаме дека истото треба да се отстрани, особено што евентуалната ризична компонента кај овие друштва се надминува преку врзување на нивните услуги со овластен пазарен учесник со голема лиценца во смисла на Законот за хартии од вредност. Замолуваме за продолжување на рокот за усогласување со Правилникот предвиден во член 38 со оглед на обемноста на обврските кои произлегуваат за пазарните учесници, и истиот наместо до 01.04.2022, да се продолжи на период од најмалку 09 месеци од денот на стапување во сила.

Датум на коментар: 29.12.2021 09:25:01

- Член 3, став 1 да се промени во : Чувањето на средствата од член 2, став 1 претставува делегирање на активности на чување на имот на друга финансиска институција. (Вака е дефинирано во член 3, став в) од Правилникот за зсодржина на депозитарен договор и формата и содржината на барањето за добивање на одобрение за промена на депозитарна банка (Сл.Весник 06.09.2021). - Член 3, став 2, точка д) алинеа 1 - да се дообјасни на што се мисли стручно знаење и како депозитарната банка ќе може во секое време да го докаже истото. - Член 3, став 2, точка д) алинеа 5 – се повикува на член 41 од ЗИФ, кој се однесува на депозитарна банка, но субдепозитарната банка може да биде институција која не ги извршува сите активности наведени во членот. - Член 3, став 2, точка ѓ) - да се дообјасни точката каква проверка поконкретно се мисли, бидејќи средствата не се во соптсвеност да ДУФ туку на фондовите. - Член 3, став 2, точка е) – да се дообјасни на што се однесува ова водење на евиденција, дали ако имаме збирна сметка за сите фондови на едно друштво депозитарната банка да води аналитика или на нешто друго се однесува? - Член 3, став 3 - дообјаснување дали ова се однесува на тоа да депозитарните банки може сами да отвараат сметки кај локални субдепозитари, доколку глобалните не ги покриваат некои пазари? - Член 3, став 4, алинеа 2 - не може да се очекува ДУФ да бара од депозитарната банка да ги пренесе работите на чување на локален субјект бидејќи самата потреба ја воочува депозитарната банка преку комуникација во старателскиот ланец и ДУФ не би можело да биде свесно за постоење на ваква потреба. - Член 5, став 1, алинеа 1 – да се дополни после зборот договор “или друг документ кој ја потврдува природата на деловниот однос” ( При склучување на деповен однос со глобалните депозитари не се потпишуваат договори, туку само формулари за отворање на сметки и/или друг тип на документи, бидејќи истите функционираат врз основа на нивните јавно објавени прописи/насоки за работа/правилници кои се од обврзувачки карактер). - Член 5, став 1, алинеа 7 – сметаме дека не треба да постои ваков тип на изјава бидејќи глобалните депозитари не даваат, а и за ова сме ние како депозитарни банки одговорни. - Член 6, став 1, алинеа 2 – сметаме дека списокот на субдепозитарни банки треба да се доставува само по промена на банка/институција, а не на годишна основа. - Член 7 - сметаме дека оваа обврска треба да биде во Правилник за проспект бидејќи се однесува за содржината на Проспектот на фондот, обврска на депозитарната банка е само да го извести ДУФ.

Датум на коментар: 16.11.2021 14:10:52

1. Во Член 3 став (2) текстот “депозитарната банка мора да осигура” да се преформулира со друг посоодветен израз , со оглед дека вака дефинирано како да укажува на употреба на финансиски инструменти за обезбедување/ осигурување 2. Во однос на Член 3 став (2) точка г) на кој начин да се спроведува обврската “во секое време ќе биде во можност да врши надзор над субдепозитарната банка...”? Дали се мисли на директен надзор со одење во просториите на субдепозитарната банка или преку спроведување на Due Diligence? 3. Во однос на Член 3 став (2) точка д), што се подразбира под одредбата “депозитарната банка ќе може да докаже дека...”, што треба да поседува депозитарната банка за да докаже дека субдепозитарната банка ги исполнува условите пропишани во поодделните потточки? 4. Во Член 3 став (2) точка д) алинеја 2 тире 1 да се допрецизира кои услови треба да ги исполнува субдепозитарната банка од аспект на барањата за адекватност на капиталот. Дали депозитарната банка треба да бара документи од субдепозитарната банка за секоја алинеја поодделно со цел. Да докаже исполнување на условите? Ова особено поради фактот дека најчесто субдепозитарни банки се реномирани кастоди институции кои имаат соодветен рејтинг што претставува потврда на наведеното. 5. Во однос на Член 3 став (2) точка д) алинеја 5 активностите дефинирани во Член 41 од ЗИФ стриктно се однесуваат на работењето на депозитарната банка и не може да се очекува дека истите тие активности ќе ги извршува и субдепозитарната банка (како на пр. за фондот врши проверка дали издавањето и откупот на удели се врши во согласност со ЗИФ; врши проверка дали пресметката на нето вредноста на уделите на фондовите е во согласност со ЗИФ) 6. Во однос на Член 3 став (2) точка ѓ) да се преформулира текстот “средствата на инвестицискиот фонд кои се доверени на чување на субдепозитарната банка се сопственост на друштвото за управување со отворени и затворени инвестициски фондови”, односно да се дополни “... се сопственост на друштвото за управување со отворени и затворени инвестициски фондови за сметка на инвестицискиот фонд” 7. Во однос на Член 5 став (1) тире 1 дали е потребно да се склучи Договор со субдепозитарната банка за секој инвестициски фонд поодделно или може да се склучи еден Договор со Друштвото за сите инвестициски фондови со кои тоа управува? 8. Во однос на Член 5 став (1) тире 2 веројатно се мисли на регистрација на Банката од надлежен орган – Централната банка или друг регулаторен орган во чии рамки функционира одделот субдепозитарна банка? 9. Во однос на Член 5 став (1) тире 4 дали има потреба депозитарната банка да дава Изјава за објективните причини поради кои се пренесуваат надлежностите на субдепозитарната банка кога оваа обврска на депозитарната банка е пропишана како законска обврска (во Член 38 од ЗИФ) 10. Во однос на Член 5 став (1) тире 7 да се има во предвид дека не секогаш може да се обезбеди цитираната изјава од специјализирана/глобална депозитарна институција

Датум на коментар: 10.11.2021 12:43:23

Со член 17 став 4 од Правилникот уделите или акциите на инвестициските фондови со кои управува исто друштво за управување, а кои се регистрирани во Република Северна Македонија или држави кои се членки или не се членки на ЕУ и на ОЕЦД, ги квалификува како удели или акции од еден ист издавач, и дополнително поставува лимит на вложување во истите од најмногу 20% од вкупната нето вредност на фондот. Сметаме дека оваа одредба претставува ограничување за вложување во светски реномирани управувачи на средства како ETF-ови на BlackRock и Vanguard, кои нудат широка палета на ETF -ови со различни стратегии на инвестирање и ниски трошоци, а се особени погодни за мали фондови, во насока на добивање на дополнителна дисперзија.

Датум на коментар: 07.09.2021 10:30:59