Член 2, став (1), точка (8) 8) “Помошни услуги” се чување и управување со финансиски инструменти за сметка на клиенти, вклучувајќи старателство на финансиски инструменти и со него поврзани услуги, како што се управување со парични средства или со инструменти за обезбедување, со исклучок на активностите за водење на регистри на нематеријализирани хартии од вредност и финансиски инструменти, односно услуги, кои може да ги врши овластен депозитар Прашање Дали чувањето на парични средства за сметка на клиенти го опфаќа и држењето на парични средства на клиентите заради порамнување на трансакции со финансиски инструменти? Дали може појаснување на услугата согласно чл.5 ст.2 точка а од Законот? Дали оваа услуга има поширок опфат од услугата на чување на хв согласно Законот за хартии од вредност? Член 3 Пресметка на редовниот надоместок Член 3 (3) Основица за пресметка на редовниот надоместок се паричните средства и финансиските инструменти на малите вложувачи, утврдени врз основа на податоците од месечните извештаи кои членката на Фондот ги доставува до операторот на Фондот и тоа: – просечната вредност на вкупните парични средства на тримесечно (квартално) ниво; – просечната вредност на сите финансиски инструменти на тримесечно (квартално) ниво. Прашање Дали овде влегуваат паричните средства кои клиентите ги чуваат во странски субстарателски банки? Дали овие ф.и. се само оние кои членката ги чува на старателски сметки? Дали се имаат предвид и некои други типови на сметки кои ќе се отвораат во депозитарот во име и за сметка на инвеститорите а ќе гласат и ќе бидат под ингеренции на членките? Или, што се подразбира под управување со финансиски инструменти согласно чл.5 ст.2 алинеја а)? - Читајќи го членот 3 не е јасно како ќе се прави пресметката на редовниот надоместок и при тоа, се јавува дилема, дали при пресметка на основицата на редовниот надоместок, пресметката ќе се прави за сите тргувањата на сите активни мали вложувачи на домашен и/или странски пазар? - Во врска со ставот 6 и 7, нашето разбирање е дека операторот најдоцна до 30.11 во тековната година донесува одлука за тоа колкава ќе биде висината на редовниот надоместок по членка за наредната година (пр. 300.000,00 денари за една членка за 1 година) и тој износ членката го плаќа квартално (на 4 рати по 75.000,00 денари)? - Во врска со ставот 9 не е јасно како ќе се прави пресметката на минималниот износ на редовниот надоместок? член 14 - Појаснување на членот 14, став 1. Читајќи го членот 14, став 1, се јавува дилемата за видот на евиденцијата која треба да се води, па така, дали е исправно толкувањето дека треба да се води одделна евиденција за: 1. клиенти со осигурени побарувања, 2. износот на осигурени побарувања за секој поединечен клиент, и 3. активни клиенти.

Датум на коментар: 14.11.2024 13:57:19

Почитувани, Во врска со објавениот Правилник за Фонд за обесштетување на инвеститори ги даваме следните забелешки: - Во членот 3, став 3 алинеја 2, Комисијата да оцени дали оваа одредба да референцира до член 15 од Правилникот - Во член 3 став 9 да се разгледа можност за опредулавање на фиксен минимален износ на редовниот надоместок - Во член 3 во став 3 и во член 4 став 2, да се разгледа можноста за полугодишна пресметка (не како што е предвидено на квартално ниво) и доставување пресметка заради намалување на административните процедури и краткиот рок за пресметка на редовниот надоместок (10 дена од доставување на последниот месечен извештај) - Во член 13 став 1, алинеја 3 пред зборот „Фондот„ да се додаде зборот „членката на“ - Во член 14 став 1 алинеја 3, дали се мисли на „активен мал вложувач“ - Член 16, став 2 да се измени имајќи предвид дека фондот започнува да функционира 12 месеци по денот на примена на Законот за финансиски инструменти (член 519 од ЗФИ) Со почит, Централен депозитар за хартии од вредност АД Скопје

Датум на коментар: 14.11.2024 13:33:03

Член 16, став (1) Ревизија на правилноста, точноста и потполноста на извештаите кои се доставуваат до Комисијата Член 16 (1) Со ревизијата на извештаите кои се доставуваат до Комисијата, ревизорот е должен да ја провери правилноста, точноста и потполноста на извештаите кои се доставуваат во согласност со Правилникот со кој се уредува содржината, начинот, формата и роковите за доставување на извештаите до Комисијата Коментар Со оглед на тоа тоа што содржината на овој Правилник, во моментов се уште не е позната, ве молиме да се остави простор за коментари по овој основ и по објавување на предметниот Правилник Член 2 - Имајќи го во предвид член 2 дали е исправно толкувањето дека овој правилник не се однесува на Банка (кредитна институција)?

Датум на коментар: 14.11.2024 13:58:19

Почитувани, Во врска со „Правилникот за содржината на ревизијата на годишните извештаи на инвестициско друштво, овластен депозитар и на пазарен оператор и причините за одбивање на извештаите“, особено во делот што се однесува на обврските за нови барања за дополнителни ревизии – Ревизии за потребите на Комисијата, изнесуваме генерални забелешки кои сметаме дека би можеле да придонесат за подобрување на регулативата од аспект на Депозитарот, како институција која подлежи на имплементација на оваа регулатива. Како што е предвидено со Правилникот, Депозитарот би бил обврзан да ангажира надворешен независен ревизор кој ќе ги ревидира не само финансиските извештаи, туку и усогласеноста на депозитарот со дополнителни барања кои се однесуваат на управувањето со ризиците, контролните функции и информациските системи. Со Правилникот се предвидува овие дополнителни ревизорски извештаи да се доставуваат на годишно ниво. Иако сме свесни за порастот на барањата за транспарентност, контролa и заштита на интегритетот во глобален контекст, сметаме дека е важно да се разгледаат потенцијалните импликации на овие нови обврски од аспект на специфичните услови на пазарот на хартии од вредност во Република Северна Македонија, односно неговата големина и капацитетите на институциите кои го опслужуваат, а истовремено да се имаат во предвид и европските регулаторни барања. Во контекст на Европската регулатива за централни депозитари (CSDR), извесно е дека во регионот (Хрватска) како и пошироко не се поставуваат толку широки и комплексни барања за надворешна ревизија. Европските стандарди се фокусираат на годишно финансиско известување и усогласеност со основните регулативи за надоворешна ревизија на финансиските извештаи, додека, како што се пропишува во овој Правилник, барањата за надворешна ревизија се прошируваат на пошироки аспекти на работата на депозитарот. Европските депозитари во согласност со CSDR, но и регулаторните технички стандарди кои произлегуваат од оваа регулатива, воведуваат сложени системи за управување со ризици, интерни ревизии и контроли, а само во одредени ситуации доколку се оцени дека нивните интерни ревизии не се во можност да ја исполнат својата функција на независност се воведува Комитет за ревизија, така што ангажирањето на надворешни ревизори е можност, но не и обврска за европските депозитари (Commission Delegated Regulation (EU) 2017/392 of 11 November 2016 supplementing Regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards on authorisation, supervisory and operational requirements for central securities depositories) – цитат – “(35) To ensure an adequate control of the activities performed by CSDs, independent audits covering the operations of the CSD, risk-management processes, compliance and internal control mechanisms should be put in place and performed regularly. The independence of audits should not necessarily require the involvement of an external auditor, provided that the CSD demonstrates to the competent authority that the independence of its internal auditor is properly ensured. In order to ensure the independence of its internal audit function, the CSD should also establish an audit committee.“ Во земјите од регионот (Хрватска), надворешната ревизија се фокусира на финансиските аспекти, додека дополнителни регулаторни барања за надворешна ревизија, особено на информациските системи и тоа на годишно ниво, не се познати. Имајќи ги предвид овие согледувања и специфичните околности на пазарот во Република Северна Македонија како и широките овластувања на регулаторот за надзор кои се пропишани со Законот за финансиски инструменти, сметаме дека е од исклучителна важност да се разгледаат импликациите што овие дополнителни барања ќе ги имаат врз Депозитарот. Иако се согласуваме со целта на регулативата да се подобри транспарентноста и усогласеноста со европските стандарди и да се зачува интегритетот, треба да се има предвид дека барањата за надворешна ревизија во предложената форма ќе доведат до значително зголемување на трошоците за Депозитарот, како и до дополнително оптоварување на човечките ресурси и време, што може да биде неоправдано за пазар со ограничени ресурси и активност. Покрај тоа, се поставува прашањето кои ревизорски компании би биле во можност да испорачаат такви обемни и специфични услуги, особено ако се имаат предвид ограничените капацитети на локалните фирми, а и доколку бидат во можност, дали трошоците и ангажманот што би произлегле од овие ревизии ќе ги оправдааат целите што се поставуваат. Се надеваме дека Правилникот ќе биде подложен на дополнително разгледување и адаптирање на барањата, така што истите ќе бидат во рамките на можностите на Депозитарот и ќе одговараат на специфичните услови на нашиот пазар со што ќе се избегне преголемо оптеретување на институциите и ќе се овозможи сите нови регулативи да бидат колку што е можно соодветни на реалните големина, услови и капацитети на пазарот на хартии од вредност во Република Северна Македонија. Со таквото прилагодување нема да се наруши усогласеноста на нашиот пазар со европските регулативи. Доколку сепак, се остане на ставот за воведување на овие дополнителни ревизии, Ве молиме да разгледате можност за намалена фреквенција на доставување на истите до Комисијата. Со почит, Централен депозитар за хартии од вредност АД Скопје

Датум на коментар: 14.11.2024 13:35:11

КОМЕНТАРИ НА МАКЕДОНСКА БЕРЗА АД СКОПЈЕ НА ПРАВИЛНИКОТ ЗА ИЗДАВАЊЕ НА ОДОБРЕНИЕ ЗА СТЕКНУВАЊЕ НА КВАЛИФИКУВАНО УЧЕСТВО И ЗА УТВРДУВАЊЕ НА КРИТЕРИУМИТЕ ЗА ПОДОБНОСТ НА СТАКНУВАЧ Во врска со текстот на Правилникот за издавање одобрение за стекнување квалификувано учество и за утврдување на критериуми за подобност на стекнувачот објавен за јавна расправа на интернет страницата на Комисијата за хартии од вредност, Македонска Берза АД Скопје ги дава следните коментари: • Во дефинициите, предлагаме да се даде дефиниција и за „членови на целното друштво„, којшто израз се употребува во член 10, став 1, точка 18 и член 13 став 1 точка 5, а веројатно се мисли на ситуацијата кога целно друштво е инвестициско друштво кое согласно Законот за финансиски инструменти може да се основа како друштво со ограничена одговорност, па членови би биле содружниците. Сметаме дека со дефинирањето на поимот ќе биде појасно за што станува збор. • Во член 9, став 1, точка 13 кој се однесува на потребната документација кога стекнувачот на квалификувано учество е физичко лице, како и член 10, став 1, точка 18 кој се однесува на потребната документација кога стекнувачот на квалификуваното учество е правно лице е, меѓу другото е наведено дека треба да се даде опис на финансиските и нефинансиските интереси и односи на стекнувачот со сите акционери во целното друштво. Сметаме дека исполнувањето на овој услов може да биде доведено во прашање во случаите кога стекнувачот е физичко или правно лице кое во моментот не поседува акции во целното друштво поради што и не може да има информација за тоа кои други лица се акционери во целното друштво и поради тоа да не може да даде соодветна на информација за финансиските и нефинансиските интереси и односи со тие лица; • Во член 10, став 1, точка 4 е предвидено дека треба да се достави информација за сите лица кои би можеле да се сметаат за вистински сопственици на правното лице. Со цел прецизирање на одредбата, предлагаме истата да се преформулира во смисла дека е потребна информација за сите лица кои се запишани како вистински сопственици во соодветните регистри на вистински сопственици. • Во член 10, став 1, точка 20 е предвидено дека е потребно да се достават информации за сите договори меѓу акционерите кои имаат значајно влијание и членовите на органите на управување. Сметаме дека ваквото барање го обременува исполнувањето на одредбата, особено што не е јасно за каков вид на договори може да станува збор кои би биле релевантни за оценување на подобноста на стекнувачот - правно лице. • Во член 10, став 2, точка 1, да се опфати и ситуацијата од член 10 став 1 точка 5 кога акционер кој има значајно влијание може да биде и правно лице, односно за правните лица во насока на нивна идентификација да се доставува тековна состојба или извод од надлежен регистар. • Во член 12 е предвидено дека кон барањето задолжително се доставува и документација која се однесува на угледот и искуството на лицата кои ќе го водат деловното работење на целното друштво, во став 1, точка 3 е предвидено и податоци за работното место на кое лицето е именувано или ќе биде именувано, во став 1 точка 7 пак, се предвидува и изјава за евентуално раскинување на договор за работа или разрешување од вршење на одговорна функција. Сметаме дека од овие одредби не е доволно јасно за кои лица станува збор, односно дали се тоа лица кои ќе бидат членови на органите на управување на друштвото или лица кои се или треба да бидат вработени на одредени позиции во целното друштво. Понатаму, со ваквата одредба се прејудицира дека истовремено со поднесување на барање за стекнување на квалификувано учество задолжително мора да се направат и промени во органите на управување односно во работните позиции кои го водат деловното работење на друштвото, што не мора да значи дека секогаш е цел или интерес на стекнувачот на квалификуваното учество. Оттука, предлагаме членот 12 да се преформулира во насока дека информации за лицата кои ќе го водат деловното работење на целното друштво треба да се достават во рамки на барањето за стекнување на квалификувно учество само доколку стекнувачот има намера да именува нови лица во органите на управување и надзор на друштвото, што е на линија на решенијата во земјите-членки на ЕУ во регионот, како на пример Хрватска. • Во член 13, став 1, точка 5 со цел да се опфати ситуацијата кога нема договор помеѓу стекнувачот и другите акционери или членови во целното друштво, да се додаде и обврската за доставување на изјава заверена на нотар дека не постои таков договор. • Во член 14, став 1 точка 5, се бараат податоци за сите финансиски договори со другите акционери во целното друштво, при што не е јасно за какви договори станува збор. МАКЕДОНСКА БЕРЗА АД СКОПЈЕ

Датум на коментар: 26.08.2024 09:58:01