Почитувани, Во врска со објавениот предлог „Правилник за известување за интерно порамнување од страна на овластен Депозитар и податоци кои треба да ги објави овластениот Депозитар на својата интернет страница“, кој беше објавен за јавна расправа на 04.06.2025г. од страна на Комисијата за хартии од вредност, ги доставуваме следните забелешки: 1. Нашата најважна забелешка се однесува на тоа што во член 1 алинеја 1, во член 2 став 1 точка 2 и целиот член 3 се опфатени одредби, дефиниции и обврски за известување од страна на овластен Депозитар, согласно нашето разбирање за трансакции кои се порамнуваат надвор од Депозитарот. Имено, интерното порамнување како што е дефинирано со ЦСДР и со Регулативата на ЕУ 2017/391 од која наведените одредби од Правилникот се очигледно преземени, се однесува (а согласно оваа Регулатива) на интерни порамнувања кои што ги извршуваат други субјекти – банки или инвестициски друштва. Поради ова, и со Регулативата 2017/391 се уредува како тие субјекти ги известуваат националните регулатори (competent authorities), а истите ги проследуваат известувањата до ЕСМА токму поради тоа што тие трансакции се порамнети надвор од системи за порамнување на хартии од вредност односно депозитари на хартии од вредност. При тоа, националните регулатори ја информираат ЕСМА за потенцијалните ризици кои произлегуваат од активностите на порамнувањето кое се извршува во банките/инвестициските друштва. Конкретно: во член 1 алинеја 1 се уредува дека „со овој Правилник се пропишува содржината, структурата, рокот и начинот на кварталното известување... за обемот и вредноста на нетрговските прноси со хартии од вредност кои овластениот депозитар интерно ги порамнува надвор од системот за утврдување или порамнување“. Оваа одредба може да се толкува дека се однесува само на нетрговските преноси на сопственост кои согласно закон може да бидат спроведени од страна на овластениот Депозитар (уредено со Член 274 став (2) и Член 272 став (3) од Законот за финансиски инструменти) додека подолу во членот 2 став 1 точка 2 утврдена е дефиниција за „инструкција за интерно порамнување„ со која се дефинира дека во овие инструкции е вклучен паричен износ за размена со хартии од вредност (која се евидентира во депозитарот) и за која е утврдено дека се порамнува во сопствената евиденција на Депозитарот а не преку системот за утврдување или порамнување. Понатаму, со членот 3 се пропишува содржина и структура на кварталното известување, се утврдуваат видовите на хартии од вредност на кои се однесува известувањето, па дури и категории на клиенти, а особено во ставот 1 точка ж алинеја 1 се уредува дека Депозитарот известува и за трансакции со хартии од вредност за купување или продавање на хартии од вредност... Од овие досега споменати одредби на Правилникот не е јасно: - Кои се тие трансакции за купување или продавање на хартии од вредност, кои би се евидентирале во евиденцијата на Депозитарот, а кои не би биле порамнети преку неговиот систем за утврдување и порамнување. Имено, порамнувањето на трансакции со хартии од вредност подразбира размена на хартии од вредност и парични средства која што доколку ја извршува депозитар на хартии од вредност се порамнува преку неговиот систем за утврдување и порамнување. Поради ова сметаме дека Регулативата на ЕУ 2017/391 е несоодветно прилагодена со овој текст на Правилник и истата треба да се однесува на интернализатори за порамнување како што е тоа уредено со Регулативата 909/2014 (ЦСДР) и тоа “интернализатор на порамнување значи било која институција вклучително и таква овластена во согласност со Директивата 2013/36/ЕУ (CRD) или со Директивата 2014/65/ЕУ (MIFID II) и која извршува налози за пренос за сметка на клиенти или за своја сметка на друг начин отколку преку систем за порамнување на хартии од вредност“. Поточно, оваа Регулатива се однесува на банки или инвестициски друштва кои што порамнуваат трансакции надвор од Депозитар, односно тие внатрешно за нивни клиенти купувачи и продавачи го извршуваат процесот на порамнување - интерно. Поради ова, бидејќи таквите трансакции не се порамнуваат во депозитарите, со Регулативата 2017/391 се регулираат нивните обврски за известувањето кон ЕСМА. Поради сето горенаведено, сметаме дека Комисијата треба повторно да го разгледа текстот на овој Правилник, во спротивно депозитарот ќе креира извештај сочинет согласно неговите одредби, но овој озвештај нема да содржи податоци, освен делот за спроведени нетрговски преноси за што депозитарот веќе известува согласно друг правилник. 2. Укажуваме дека за Депозитарот да постапи согласно член 4 став 2 претходно потребно е да бидат исполнети одредени технички услови– конкретно, на порталот на Комисијата треба да се овозможи прикачување на извештаи со предефинирана содржина, а потоа да се достави до Депозитарот ажурирано техничко упатство. Потсетуваме дека Депозитарот веќе ги доставува извештаите за нетрговски преноси на полугодишно и годишно ниво, согласно постојниот договорен режим. Доколку се воведува нов систем или постојниот биде надградуван (СРИС) дали со овој Правилник треба дел од постоечкиот да престане да важи? 3. Во врска со член 5 точка Г укажуваме дека доколку Депозитарот објавува идентитет на првите 10 иматели на сметки во одредени случаи податоците нема да ја одразуваат состојбата на сопственоста на имател за кои неговите хартии од вредност издадени од еден издавач, може да бидат евидентирани на повеќе сметки. 4. Во член 9 алинеја под А не е јасно на што се однесува податокот за ознака на издавачот. Имено, согласно Член 271 став (1) од Законот за финансиски инструменти, ознаката на издавачот не претставува елемент на електронскиот запис ниту е дефинирано на што се однесува на друго место во законот Алинејата под В е контрадикторна со член 5 став Г од истите причини што ги наведовме погоре под точка 3. 5. Дали со Правилникот треба да се уреди кој важечки подзаконски акт или дел од акт, престанува да важи со денот на примената на овој Правилник На крајот, укажуваме дека рокот уреден со членот 10 став 2, не е во согласност со Законот за финансиски инструменти, со кој е утврден рок од 12 месеци за усогласување со одредбите на тој закон и кој рок започнува да тече од денот на почетокот на примена на законот. Во таа смисла, и роковите утврдени со правилниците треба да бидат усогласени со законот и истите би требало да се воведуваат во рамките на тие рокови. Ова особено што усогласувањето со одредбите на законот подразбира и усогласување со подзаконските акти на Комисијата и целокупното организациско и оперативно работење на ЦДХВ, а не само на актите кои треба да ги измени или дополни, односно да донесе нови. Во спротивно, со воведувањето на пократки рокови утврдени со подзаконски акт, ЦДХВ ќе биде изложен на регулаторен ризик доколку не успее да го прилагоди оперативното работење на таквите рокови (на пример, доколку не успее да ги прилагоди системите за известување во тој период). Со почит, ЦДХВ АД Скопје

Датум на коментар: 03.07.2025 14:55:14

Почитувани, Во врска со објавениот предлог „Правилник за известување за интерно порамнување од страна на овластен Депозитар и податоци кои треба да ги објави овластениот Депозитар на својата интернет страница“, кој беше објавен за јавна расправа на 04.06.2025г. од страна на Комисијата за хартии од вредност, ги доставуваме следните забелешки: 1. Нашата најважна забелешка се однесува на тоа што во член 1 алинеја 1, во член 2 став 1 точка 2 и целиот член 3 се опфатени одредби, дефиниции и обврски за известување од страна на овластен Депозитар, согласно нашето разбирање за трансакции кои се порамнуваат надвор од Депозитарот. Имено, интерното порамнување како што е дефинирано со ЦСДР и со Регулативата на ЕУ 2017/391 од која наведените одредби од Правилникот се очигледно преземени, се однесува (а согласно оваа Регулатива) на интерни порамнувања кои што ги извршуваат други субјекти – банки или инвестициски друштва. Поради ова, и со Регулативата 2017/391 се уредува како тие субјекти ги известуваат националните регулатори (competent authorities), а истите ги проследуваат известувањата до ЕСМА токму поради тоа што тие трансакции се порамнети надвор од системи за порамнување на хартии од вредност односно депозитари на хартии од вредност. При тоа, националните регулатори ја информираат ЕСМА за потенцијалните ризици кои произлегуваат од активностите на порамнувањето кое се извршува во банките/инвестициските друштва. Конкретно: во член 1 алинеја 1 се уредува дека „со овој Правилник се пропишува содржината, структурата, рокот и начинот на кварталното известување... за обемот и вредноста на нетрговските прноси со хартии од вредност кои овластениот депозитар интерно ги порамнува надвор од системот за утврдување или порамнување“. Оваа одредба може да се толкува дека се однесува само на нетрговските преноси на сопственост кои согласно закон може да бидат спроведени од страна на овластениот Депозитар (уредено со Член 274 став (2) и Член 272 став (3) од Законот за финансиски инструменти) додека подолу во членот 2 став 1 точка 2 утврдена е дефиниција за „инструкција за интерно порамнување„ со која се дефинира дека во овие инструкции е вклучен паричен износ за размена со хартии од вредност (која се евидентира во депозитарот) и за која е утврдено дека се порамнува во сопствената евиденција на Депозитарот а не преку системот за утврдување или порамнување. Понатаму, со членот 3 се пропишува содржина и структура на кварталното известување, се утврдуваат видовите на хартии од вредност на кои се однесува известувањето, па дури и категории на клиенти, а особено во ставот 1 точка ж алинеја 1 се уредува дека Депозитарот известува и за трансакции со хартии од вредност за купување или продавање на хартии од вредност... Од овие досега споменати одредби на Правилникот не е јасно: - Кои се тие трансакции за купување или продавање на хартии од вредност, кои би се евидентирале во евиденцијата на Депозитарот, а кои не би биле порамнети преку неговиот систем за утврдување и порамнување. Имено, порамнувањето на трансакции со хартии од вредност подразбира размена на хартии од вредност и парични средства која што доколку ја извршува депозитар на хартии од вредност се порамнува преку неговиот систем за утврдување и порамнување. Поради ова сметаме дека Регулативата на ЕУ 2017/391 е несоодветно прилагодена со овој текст на Правилник и истата треба да се однесува на интернализатори за порамнување како што е тоа уредено со Регулативата 909/2014 (ЦСДР) и тоа “интернализатор на порамнување значи било која институција вклучително и таква овластена во согласност со Директивата 2013/36/ЕУ (CRD) или со Директивата 2014/65/ЕУ (MIFID II) и која извршува налози за пренос за сметка на клиенти или за своја сметка на друг начин отколку преку систем за порамнување на хартии од вредност“. Поточно, оваа Регулатива се однесува на банки или инвестициски друштва кои што порамнуваат трансакции надвор од Депозитар, односно тие внатрешно за нивни клиенти купувачи и продавачи го извршуваат процесот на порамнување - интерно. Поради ова, бидејќи таквите трансакции не се порамнуваат во депозитарите, со Регулативата 2017/391 се регулираат нивните обврски за известувањето кон ЕСМА. Поради сето горенаведено, сметаме дека Комисијата треба повторно да го разгледа текстот на овој Правилник, во спротивно депозитарот ќе креира извештај сочинет согласно неговите одредби, но овој озвештај нема да содржи податоци, освен делот за спроведени нетрговски преноси за што депозитарот веќе известува согласно друг правилник. 2. Укажуваме дека за Депозитарот да постапи согласно член 4 став 2 претходно потребно е да бидат исполнети одредени технички услови– конкретно, на порталот на Комисијата треба да се овозможи прикачување на извештаи со предефинирана содржина, а потоа да се достави до Депозитарот ажурирано техничко упатство. Потсетуваме дека Депозитарот веќе ги доставува извештаите за нетрговски преноси на полугодишно и годишно ниво, согласно постојниот договорен режим. Доколку се воведува нов систем или постојниот биде надградуван (СРИС) дали со овој Правилник треба дел од постоечкиот да престане да важи? 3. Во врска со член 5 точка Г укажуваме дека доколку Депозитарот објавува идентитет на првите 10 иматели на сметки во одредени случаи податоците нема да ја одразуваат состојбата на сопственоста на имател за кои неговите хартии од вредност издадени од еден издавач, може да бидат евидентирани на повеќе сметки. 4. Во член 9 алинеја под А не е јасно на што се однесува податокот за ознака на издавачот. Имено, согласно Член 271 став (1) од Законот за финансиски инструменти, ознаката на издавачот не претставува елемент на електронскиот запис ниту е дефинирано на што се однесува на друго место во законот Алинејата под В е контрадикторна со член 5 став Г од истите причини што ги наведовме погоре под точка 3. 5. Дали со Правилникот треба да се уреди кој важечки подзаконски акт или дел од акт, престанува да важи со денот на примената на овој Правилник На крајот, укажуваме дека рокот уреден со членот 10 став 2, не е во согласност со Законот за финансиски инструменти, со кој е утврден рок од 12 месеци за усогласување со одредбите на тој закон и кој рок започнува да тече од денот на почетокот на примена на законот. Во таа смисла, и роковите утврдени со правилниците треба да бидат усогласени со законот и истите би требало да се воведуваат во рамките на тие рокови. Ова особено што усогласувањето со одредбите на законот подразбира и усогласување со подзаконските акти на Комисијата и целокупното организациско и оперативно работење на ЦДХВ, а не само на актите кои треба да ги измени или дополни, односно да донесе нови. Во спротивно, со воведувањето на пократки рокови утврдени со подзаконски акт, ЦДХВ ќе биде изложен на регулаторен ризик доколку не успее да го прилагоди оперативното работење на таквите рокови (на пример, доколку не успее да ги прилагоди системите за известување во тој период). Со почит, ЦДХВ АД Скопје

Датум на коментар: 03.07.2025 14:10:37